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コンサルティングニーズ

• 生産効率化のための統合計画の推進
• スピード感と客観的な立場を期待

コンサルティング内容

• 統合形態の決定
• 合併基本フレームの設定
• 合併手続きの推進
• 合併後の制度整備

効果

• 5社の円滑な合意形成
• 合併プロジェクトの管理・推進
• 全体最適となる総合的な検討

コンサルティングニーズ

生産効率化のための統合計画の推進

A社、B社、C社、D社、E社の5社は大手企業グループに属する製造業である。もともと地場資本の企業にX社が資本参加してグループ化してきた経緯があり、X社グループに属するものの地域をテリトリーとしていて独立心が強い。各社ともX社グループ向けに製品供給するほか、基盤技術を使った別の製品の外販も行っている。
X社グループとしてコストダウンが強力に進められており、この5社にも生産設備の統廃合を視野に入れた抜本的なコストダウンが求められている。

スピード感と客観的な立場を期待

5社の社長は、統合が生き残りの条件であることは理解したものの、統合に伴う様々な課題解決、諸般の手続きについて、公正な第三者であるコンサルティング会社を加えて検討することで、スケジュールどおり遺漏無く進めるとともに、従業員を含めて各社にとって納得のいく統合計画としたい、と考えた。

コンサルティング内容

統合形態の決定

• 統合の目的に照らして、持株会社方式での統合、合併による統合、持株会社を経て合併に至るステップ統合について、合目的性、移行ストレス、移行コスト、統合後コスト、人事制度の移行等の評価基準に照らして詳細な比較検討を実施。
• 5社長それぞれの思いに加え、人事制度・年金制度に関する統合上の課題の大きさが問題となったが、「目的達成のために最適な形態」を最優先し合併を選択することで合意。

合併基本フレームの設定

統合形態の合意に続いて、合併上デリケートな問題となる諸点につき、代替案設定・評価を行いながら議論を進め、決定をした。主な決定事項は以下の通り。

1.存続会社

法的には吸収合併か新設合併しか存在せず、新設合併の場合あらゆる許認可・届出のやり直しとなり非常に手間がかかるため世の中の殆どの合併同様吸収合併を選択。「対等の立場・精神の合併」であることを前提として、合併コストを最小にする存続会社を選択。

2.商号（合併を機にした存続会社の社名変更）

合併を機に更なる発展に向けて新たなスタートを切ることを内外に示すためにも、「合併会社（存続会社）」「被合併会社（消滅会社）」という色彩を弱めるためにも、合併を機に商号変更することとし、広告代理店による候補選定を経て、合併5社長会議で決定。

3.本社所在地

合併を機にまったく新たな場所に本社事務所を構えることも検討の俎上に載せた上で、合併をしても本社部門の人員は増やさない方針を鮮明にするため、存続会社本社をそのまま利用（本社移転により数億円の経費がかかることも理由の一つ）。

4.組織

全社統括機能と地域ごとの完結機能とを切り分け、重複機能について組織統合を行うことを決定。
その上で、地域組織（旧各社）の責任について定義。

5.人事諸制度の扱い

組織統合を円滑に進めることを重視し、当面の間人事・給与制度は旧制度の持込みとすることを合意。 法的に統一が必要なもの（健康保険、年金制度）についてのみ統合することとし、基本方向を決定。

6.役員の扱い（合併を機にした執行役員制度の導入）

法的には被合併会社取締役の委任関係は消滅するため、合併後の取締役についての取り決めは必須である。 各社の取締役を引き継いだ場合企業規模に比して、あるいは意思決定機関としての有効性に照らして多人数過ぎるため、合併を機に取締役会改革を実施するものとし、同時に執行役員制度の導入を決定。

合併手続きの推進

対外スケジュール（法的スケジュールを軸にした官公庁届出、広報等）と内部スケジュール（事業計画、制度整備等スケジュール）を有機的に連携し、合併期日までの全体スケジュールを立案。
弁護士・公認会計士・税理士・司法書士への照会を行いつつ、合併比率の算定、合併覚書・合併契約書の作成、公正取引委員会届出書類の整備、その他必要書類の整備を実施。

合併後の制度整備

合併の基本フレームに従って、制度面の詳細検討を実施。

1.組織・責任権限

基本フレームの編成方針に従って全社組織図を具体的に定義（この過程で微妙なニュアンスの違いを修正）。

現行の各社長に相当する各地域の工場長の、重要事項に関する責任権限を具体的に金額基準まで定義。この作業により各組織の位置付け、その組織長の要件（ランク）等がおのずと定義された。

2.取締役会改革（執行役員制度の導入）

取締役会のあるべき機能を定義した上で、執行役員制度を設計。

3.年金制度の統合

適格年金制度について各社各様であったものを一制度に統合。統合に伴い各社別の移行措置検討。

効果

5社の円滑な合意形成

コンサルティング依頼の最大の眼目である「5社の合意形成」については、「基本フレーム」を設定するまで各社長と毎週協議を実施し、一つ一つの事項について順次合意・決定をしていった。これにより円滑に基本合意が形成された。

合併プロジェクトの管理・推進

5社長で構成する社長会、各社総務部長で構成する事務局、コンサルタントと各社からの専従メンバーで構成される統合プロジェクトを組織し、統合プロジェクトが事務局と協議し議論のたたき台をつくり、社長会で決定していくプロセスを繰り返した。また、組織運営、会計、人事、情報システムの分科会を組織し、実務的な詰めを実施した。
これにより、ほぼ当初計画どおり合併が完了した。

全社最適となる総合的な検討

外部のコンサルタントが加わることで、基本フレームの決定、合併手続きの推進、 関連制度の整備までの広い範囲を一貫した姿勢・体制で取り組むことで全体最適を図ることが可能となった。

※本件合併は無事完了し、合併2年目に第二弾の改革として、成果主義に基づく新人事制度の全社導入（賃金水準は地域ごと）、 設備統廃合を軸とした新中期計画を立案し、現在に至っている。