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下図に示した背景をもとに、役員報酬制度改革の必要性は上場企業を中心に高まっている。

役員報酬制度改革の狙い

ステークホルダーへの説明責任を果たす―情報開示圧力の高まりに対応し、透明性と納得性を向上する

“モノ言う株主”の増加

• 外国人株主（米国の年金基金等）の増加
• 従来､穏健だった日本の機関投資家も議決権行使
  ※厚生年金基金連合会の役員退職慰労金支給に関する反対票の行使割合 58.2%(H16)
• 株主代表訴訟の増加

役員退職慰労金制度の廃止企業の著増

• 数百社が既に廃止
• 役員退職慰労金制度の不透明性、年功性、不支給･減額リスク等が廃止の理由

取締役の意識改革による動機づけ・活力向上を図る

取締役の位置づけ･役割にあわせた処遇による動機づけ

• 取締役の役割の二面性（執行機能と全社監督機能）に合わせた報酬体系の整備
• 執行役員制度導入への対応
• 取締役の評価の明確化と報酬反映による動機づけと意識改革の促進

経営者育成への要請の高まり

• 先が見えない経済環境下では戦略志向の経営者がより重要性を増す
• 創業者企業で経営者交代の時期を迎える会社がある

社員に対する「成果主義人事制度」導入･定着に対応する

• 業績連動・成果主義の性質を強める社員の給賞与制度とのバランスが必要
• 社員に成果主義人事制度を導入し機能させるには､まずは上からの改革が求められる

役員報酬を取り巻く法制や税制の変更に対応する

• 会社法（2006年5月1日施行）による取扱いの変更（役員賞与を利益処分→費用計上）
• 所得税法等の一部を改正する等の法律（2006年4月1日施行）
  －業績連動型役員賞与の損金算入へ（税制面）